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粤传媒被罚索赔 粤传媒:一场四亿惊天骗局下的“受害者”

发布时间:2019-11-04 06:01   来源:网络 点击 :
粤传媒:一场四亿惊天骗局下的“受害者”
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原文标题:粤传媒:一场四亿惊天骗局下的“受害者”
原文发布时间:2019-03-01 16:22:24
原文作者:刘冰华律师。
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国有企业被骗这年头可是一件罕见的事情,一般来说,国有企业由于监管严格,对于交易风险的审查那是慎之又慎。因为一旦出现巨大的交易风险,不仅仅只是亏钱了事,造成国有资产流失之责更是谁也承担不起,严重的甚至还涉及到刑事犯罪(刑法第一百六十八条:国有企业人员失职罪)。

2019年2月27日,一则来自于广东广州日报传媒股份有限公司(以下简称“粤传媒”)的行政处罚公告,却让一场惊天骗局再次进入投资者的视野。粤传媒作为一家国有的上市企业,却被一家上海广告公司在并购中骗的团团转,损失的国有资产高达4.5亿元,令人瞠目结舌。


粤传媒:一场四亿惊天骗局下的“受害者”


(数据来源于巨潮资讯网)

一、骗局的开始:收购香榭丽

事情的还要从2013年说起,2013年5月时任粤传媒财务总监的陈广超向时任粤传媒总经理的赵文华推荐并介绍了上海香榭丽广告传媒有限公司(以下简称“香榭丽”)的并购项目,有意促成粤传媒对香榭丽的收购。


粤传媒:一场四亿惊天骗局下的“受害者”

(图片来源于网络)

那么香榭丽是一家什么样的公司呢?根据在全国企业信用信息公示网中查询的信息,香榭丽成立于2003年7月4日,公司地址为:上海市静安区洛川中路1150号6幢409室,主要经营范围是设计、制作、发布、代理国内(外)各类广告,企业形象设计,包装设计,电子计算机及配件、日用百货、文化办公用品、体育用品、工艺品、建筑装潢材料、服装服饰的销售,当时香榭丽公司的实际控制人为叶玫。


粤传媒:一场四亿惊天骗局下的“受害者”

(上述信息来源于全国企业信息公示网)

粤传媒作为一家大型传媒上市企业,当时为了收购香榭丽的目的,是为了布局新媒体的战略,本来对于粤传媒的发展转型是十分有利的,如果收购方案披露后,对证券市场上的投资者来说也是属于利好。

于是双方一拍即合,在2013年6、7、8月三个月期间,粤传媒的陈广超、赵文华与香榭丽方面的叶玫以及乔旭东进行了多次的会面,并很快的确定了收购意向。2013 年 9 月 4 日,粵传媒披露了《关于重大事项停牌公告》称公司正在筹划重大事项,9 月 5 日起粤传媒股票开始停牌。


粤传媒:一场四亿惊天骗局下的“受害者”

(粤传媒2013年9月4日停牌公告)

二、香榭丽:一只被虚构利润的“下蛋鸡“

既然决定要买,那就得商量出一个价格,问题是香榭丽并非上市公司,其公司的股价未有确定价值,所以收购价并不像我们上菜市场买鸡蛋一样,明码标价。打一个较为准确的比方,更像是去买一只能下蛋的鸡,但是“下蛋鸡“的价值是不确定的。

那么如何确定一个收购目标公司的收购价格?经过对香榭丽的公司的综合评估,2013 年 10 月,粤传媒与香榭丽)全体股东签订《广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》,粤传媒以现金和向香榭丽公司全体股东发行股份相结合的方式购买香榭丽公司 100%股份。

购买协议确定,以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2013)第 3473 号《广东广州日报传媒股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产涉及的上海香榭丽广告传媒股份有限公司股东全部权益项目评估报告》(以下简称《评估报告》),按照收益法以香榭丽公司 2013 年 6 月 30日净资产的评估价值 45,098.96 万元作为定价依据,综合考虑香榭丽未来盈利能力等各项因素,确定交易价格为 45,000.00 万元。


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最终香榭丽以4.5亿元的高价成功“卖身“给了粤传媒,其实根据收益法的算法,粤传媒是按照香榭丽净资产溢价10倍进行收购,这10倍溢价是根据香榭丽的盈利能力得出的,但是恰恰问题就是出现在这里,香榭丽根本就不一家正在正常盈利的公司,而是在连年亏损!

根据证监会的《行政处罚事先告知书》所揭露的内容来看,香榭丽的造假的手段实在是在简单粗暴,令人震惊,分为以下三种:

1、是虚构合同,即通过伪造电子章和电子签名制作虚假合同,或通过找客户公司相关人员配合签名、签章制作假合同,或者使用已经取消的合同来顶替有效合同,或者用合同的扫描件来代替没有签署的正式合同;

2、未实际履行的合同,即通过与广告代理公司签订合同,随后取消合同,但仍将该合同作为实际履行的合同进行财务记账;

3、调整合同折扣,即通过调高合同折扣(合同显示的折扣比实际履行的折扣高),按照合同折扣入账的方式虚增利润。


粤传媒:一场四亿惊天骗局下的“受害者”

香榭丽通过上述三种手段,在 2011 年至 2013 年间制作虚假合同共计 127 份,虚增净利润共计 30,589.83 万元。也就意味着香榭丽从2011年就已经开始布局进行造假虚增利润,而在被揭露之后,香榭丽实际上是一家连年亏损,根本没有盈利能力的公司。

三、法网恢恢,疏而不漏

而等到粤传媒在买来之后才发现,自己买到根本不是一只“下蛋鸡“,而是一堆烂摊子。终究靠造假始终没有办法遮掩过去,本该产生利润的公司,在2014年之后,业绩和利润跳崖式下跌,而按照当初收购协议的约定,原股东应当对未达到的业绩承诺的数额进行业绩补偿,但该业绩补偿也迟迟未有到位。纸终究包不住火,这场虚假并购案事情败露,遭到了有关部门的调查。

最终的结局是无论是买方和卖方包括中介机构的相关人员都被追究了刑事责任,无一幸免,

买方——粤传媒:

时任粤传媒总经理的赵文华,因受贿罪、国有公司人员失职罪,判刑11年;

时任粤传媒副总经理、董事会秘书的陈广超,因受贿罪、行贿罪、国有公司人员失职罪,判刑11年;

时任粤传媒副总经理的李名智,因受贿罪、行贿罪、单位行贿罪、国有公司人员失职罪,判刑8年;


粤传媒:一场四亿惊天骗局下的“受害者”

(粤传媒副总经理、董事会秘书的陈广超)

卖方——香榭丽:

时任香榭丽总经理的叶玫,因合同诈骗罪、单位行贿罪,判刑15年半;

时任香榭丽副总经理的乔旭东,因合同诈骗罪,判刑10年;

时任香榭丽财务总监的周思海,因合同诈骗罪,判刑4年;

中介机构——东方花旗证券:

项目主办人郑剑辉,因行贿罪、单位行贿罪,判刑3年。

而香榭丽也于2016年9月就申请了破产,经过法院清算,至2017年6月30日,香榭丽的净资产为-5.2亿。最终粤传媒在2017年9月份以1元钱的价格将香榭丽转让出去。4.5亿元买入,1元卖出,粤传媒如此做买卖,真是让人无限唏嘘。

-The End -

刘冰华律师团队专注于代理证券虚假陈述案件,代理完结及正在诉讼中的案件包括佛山照明、南纺股份、海润光伏、京天利、大智慧、上海顺灏、安硕信息、上海家化、振兴生化、皇台酒业、京天利、金亚科技、大连控股、方正证券、超华科技、雅百特、尔康制药等数百件投资者索赔案件。积累了丰富的办案经验,得到了投资者的肯定。


原文标题:粤传媒:一场四亿惊天骗局下的“受害者”
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原文作者:刘冰华律师。

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